Το 1848, ο Μπράουν είδε τον William Charles Macridie ως King Lear στο Θέατρο Marylebone του Λονδίνου. Ο Macridi ήταν 55 ετών και κέρδισε τη διεθνή φήμη ως εξαιρετικός ερμηνευτής των ρόλων των Σαίξπηρ ήρωων και κακών. Ίσως ήταν το έργο του που ενέπνευσε τον Μπράουν να δημιουργήσει αυτήν την εικόνα, αλλά η γοητεία του καλλιτέχνη με το έργο ξεκίνησε πολύ νωρίτερα με τη δημιουργία μιας σειράς σκίτσων μολυβιού και μελανιού που απεικονίζουν διάφορες σκηνές της τραγωδίας.
Η πλοκή της εικόνας έχει ληφθεί από την τέταρτη πράξη του έργου: Ο Lear κοιμάται στη σκηνή της Cordelia σε ένα γαλλικό στρατόπεδο κοντά στο Ντόβερ. Ένας γιατρός με την πλάτη του στο ακροατήριο, με ένα ραβδί στα χέρια του, διατάζει τους μουσικούς να παίζουν πιο δυνατά για να ξυπνήσουν τον κοιμισμένο άνδρα, αλλά η Κορντέλια τεντώνει τα χέρια της και κοιτάζει με κρίμα τον ηλικιωμένο πατέρα, που δεν θέλει να ενοχληθεί.
Το βρώμικο πόδι και τα κουρελιασμένα ρούχα του βασιλιά είναι ορατά κοντά. Ο Μπράουν απεικονίζει πολλές λεπτομέρειες στον καμβά – για παράδειγμα, ιππείς με γεράκια και κυνηγόσκυλα που φέρονται εδώ από μια ταπισερί από το Bayeux, καθώς και ξύλινα γλυπτά στο κρεβάτι στο οποίο βρίσκεται ο Lear. Ο Μπράουν μελέτησε ενεργά την ιστορία των φορεμάτων. Σε αυτήν την περίπτωση, για να μεταδώσει το πνεύμα του Σαίξπηρ, παίζει τα πρόσωπά του με κοστούμια του VI αιώνα – την περίοδο κατά την οποία, σύμφωνα με τον ίδιο, «ο παγανισμός ήταν ακόμα ζωντανός και συνέβαιναν τα πιο σκοτεινά πράγματα».
Το «King Lear» στάλθηκε στην Ελεύθερη Έκθεση το 1849. Ο Μπράουν επαινέθηκε για την εξαιρετική του τεχνική, αλλά ο πίνακας παρέμεινε αδιάλειπτος και σε μια προσπάθεια να βρει αγοραστή, ο καλλιτέχνης ξαναγράφησε το πρόσωπο και τη μορφή της Κορδέλια. Τέλος, ο πίνακας αποκτήθηκε από τον αρχιτέκτονα John Seddon, παρόλο που ο Brown αγόρασε στη συνέχεια τον King Lear και, κατόπιν αιτήματος του προστάτη του, πούλησε το ερπετό στον Thomas Plint το 1858. Ο Πλιντ ήταν δυσαρεστημένος με το πρόσωπο και το πέπλο της Κορντέλια, και δύο χρόνια αργότερα ο πίνακας πωλήθηκε στον James Liesert.